目的港无人提货纠纷裁判路径的审视与完善
——兼论新《海商法》第93条的解释与适用
南京海事法院课题组
（李亚林 周杨明 刘颖 嵇钰涵 赵伟）
内容提要
尽管当前司法实践逐步形成了基于海上运输合同关系与货运代理关系的两条主要裁判路径，但仍面临“无人提货”认定标准不够体系化、诉讼时效期间认定不够统一、举证责任分配考量不够充分的现实困境。结合新《海商法》（2025年修订）第93条规定及其修订精神，文章提出，在“收货人是否行使海上货物运输合同权利”的认定上，可从“行为类型”与“行为效果”两个方面进行综合判断，并以此为基础界定是否构成“无人提货”，进而准确认定责任主体；在诉讼时效认定上，应依据请求权基础加以区分，同时优先适用海上货物运输纠纷特殊时效规定，防止当事人规避适用特殊时效；在举证责任分配上，应适度减轻托运人就目的港收货人是否行使权利的举证负担，促进责任配置的实质公平。
关键词
海上货物运输 目的港无人提货 收货人行使权利 诉讼时效 举证责任
随着全球贸易波动加剧、航运市场周期性波动以及跨境交易复杂性的提升，因目的港无人提货产生的法律争议日益增多。目的港无人提货引发的费用纠纷是涉外海事司法中的重要案件类型，近年来司法实践中围绕已支付目的港费用的追偿诉讼更呈多发态势。从纠纷成因角度看，目的港无人提货纠纷往往源于以下原因：一是买卖合同履行障碍。例如，因货物市场价格剧烈波动，国际买卖合同的买方（往往也是海上货物运输合同中的收货人）选择“弃货止损”或破产失联，导致目的港无人提货。二是目的港国家进口监管引发的提货障碍。例如，目的港国家认定进口货物不符合相关原产地要求，导致目的港收货人客观提货不能。三是目的港费用累积而引发收货人主动弃货。通常情况下，货物在目的港交货、提货发生延滞，会产生高昂的滞港费、滞箱费、仓储费等。尤其对于货量较小、货值较低的收货人而言，一旦目的港费用累计超过货物本身价值，收货人往往选择主动放弃提货，从提货不能到主动弃货。上述成因虽各有不同，但反映在司法层面上，指向如下共性问题：何种情形构成目的港无人提货，目的港无人提货费用应以何种方式主张，责任主体应如何确定，以及目的港费用合理性应如何评判。
一、目的港无人提货纠纷裁判现状
（一）目的港无人提货引发的费用追偿案件占比较大
实践中，作为实际承运人的航运公司常以格式提单条款“商人条款”作出约定，如发生目的港费用，承运人可向包括托运人、收货人、提单持有人在内的货方主张。部分航运企业甚至要求代托运人订舱的货运代理人签订承诺或协议，为目的港可能产生的费用提供担保。鉴此，一旦发生目的港费用，作为实际承运人的航运公司很容易依据合同条款追偿。此后，已向实际承运人支付目的港费用的无船承运人或货运代理人则会依据货代提单或货运代理关系，向其委托人追偿。因此，司法实践中发生于海运提单项下承、托主体之间的目的港费用纠纷数量占比较低，绝大多数案件系已向实际承运人支付目的港费用的一方主体提起的追偿诉讼。
（二）依据海上货物运输关系及货运代理关系均可获得法院支持
1.基于海上货物运输关系的审查路径
最高人民法院在指导案例第230号中明确，在收货人未向承运人主张提货或行使其他运输合同权利的情况下，海上货物运输合同缔约方的契约托运人应当承担相关费用与风险，实际托运人不承担赔偿责任。该案体现的裁判理念是，基于合同相对性原则，在收货人尚未行使合同权利介入原运输合同关系时，承运人仅应向与其发生合同关系的契约托运人主张责任，收货人等非合同主体不承担责任。因此，法院依据海上货物运输关系审查目的港费用责任承担主体的关键在于，结合案件事实准确识别与承运人形成运输关系的契约托运人。实践中常见的案型是，作为无船承运人的货运代理企业，以货代提单中记载的托运人为被告，要求其承担目的港费用。被告则往往基于国际买卖合同关于运输义务、风险与责任的安排，抗辩其并非契约托运人。目的港无人提货产生的费用发生于境外港口，且多与国际货物买卖合同项下买方（目的港收货人）违约密切相关，因而作为国内卖方，尤其是以FOB贸易术语交易的卖方，通常抗辩认为，根据FOB贸易术语，负责安排运输的主体系目的港收货人，且目的港费用属于货物交付承运人之后产生的费用，因此目的港费用理应由目的港收货人承担。需要指出的是，海上货物运输合同具有很强的涉他性特质，其虽与国际买卖合同密切关联，但两者互相独立，后者关于风险和费用负担的安排，并不直接决定着前者当事人之间的权利和义务。因此，审理目的港无人提货案件，无论是案件事实查明、责任主体判断，均应把握好海上货物运输合同与国际货物买卖合同之间的关联性与独立性。
2.基于货运代理关系的审查路径
该审查路径下，法院主要依据当事人之间的货运代理合同或委托关系认定责任。如果国内出口商与货运代理人之间签订的货运代理合同或委托书中已明确约定目的港费用，法院可以直接依据合同约定进行责任认定。但实践中，国内出口商与货运代理人之间往往并未签订合同，或虽存在委托书等文件，但也未明确涉及目的港相关事务的处理问题。在缺少明确合同约定时，基于货运代理关系能否追偿，司法实践曾一度持否定态度，认为除非合同有明确约定或存在交易习惯，否则货运代理人先行垫付费用后无权追偿。但从近年裁判发展看，司法实践对货运代理人的相关追偿请求基本持肯定态度，并通过审查相关费用是否属于受托事项范围、代理行为是否适当，如委托文件是否包含订舱、海运或目的港处理事项，费用构成是否反映海运及目的港费用，以及各方沟通中是否形成关于费用承担的合理预期等事实，综合判断是否对基于货运代理关系的追偿请求予以支持。
（三）以费用合理性审查为要件，避免贸易链条参与主体责任过重
如上所述，司法实践中，更多的涉目的港无人提货的案件系海运贸易链条主体之间的追偿纠纷，由于被追偿主体可能完全未参与目的港货物的处置、目的港费用的议价、支付等过程，因此在责任主体确定后，法院还应进一步对目的港费用范围与金额合理性进行审查，保障贸易链条中各参与主体的合理预期，避免未实际参与处置、议价的受追偿主体承担过重或不合理的责任。2021年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（以下简称《2021年会议纪要》）第65条明确为目的港滞箱费设定了上限。该条规定体现的裁量精神是，在合同对相关目的港费用有约定的，可以按照约定执行，但在合同未有约定的情况下，可以参考同类经营者同期同地公布的市场标准予以认定。与此同时，相关费用应当基于可预见性原则、减损原则进行调整。在可预见性原则方面，司法实践强调当事人在订立合同时的合理预期。除此之外，费用主张方是否已采取合理措施防止损失扩大，也是认定费用合理性的重要因素。若受托货运代理人放任损失扩大，超出合理范围的费用不予支持。部分法院认为，货运代理人在中转港控货、拆箱存放，有效避免高额滞箱费及货物被拍卖风险，符合行业惯例并有利于货主利益，属于合理减损行为，从而支持其费用请求。
二、目的港无人提货纠纷裁判的现实困境
（一）“无人提货”认定标准不够体系
由于涉目的港无人提货案件的主要案型表现为相关目的港费用的追偿，司法实践更为关注追偿的基础法律关系、追偿范围认定等问题。但是，评判目的港无人提货费用责任主体的关键以及前提在于，如何准确界定“收货人是否已行使权利”。只有收货人未行使权利，案件才属于目的港“无人提货”的情形，此时后续追偿纠纷才有存在的必要。从具体裁判展开来看，尽管既有裁判已逐步形成一定规则，但整体上仍缺乏统一、明确的认定标准。现有裁判多以“是否换取提货单”作为核心判断标准，该观点认为，收货人已向承运人换取提货单的，不属于目的港“无人提货”的情形，将“换单行为”视为认定收货人是否进入运输合同关系的重要因素。然而，在提单尚在流转的情形下，收货人通过提供保函要求提货、提交清关文件、提出货损索赔或作出改港、延迟交付指示等行为，是否足以构成“行使运输合同权利”，司法实践尚未形成明确的认定标准。
（二）诉讼时效期间认定不够统一
虽然当前司法实践认可基于两种不同路径追偿目的港费用，但并行的路径也存在内在的逻辑冲突，引发诉讼时效认定不统一的问题。从现有裁判情况看，司法实践存在三种认定模式：一是适用海上货运代理合同纠纷的三年诉讼时效。部分法院将目的港费用视为代理服务费用的组成，从而适用《民法典》规定的三年普通诉讼时效。二是参照海上货物运输合同纠纷适用一年诉讼时效。该认定模式将目的港费用纳入运输合同责任，强调其系运输履行过程中产生的费用。三是作为海上运输责任的追偿请求适用九十日短期时效。部分裁判将该类纠纷界定为海上货物运输责任链条下的追偿问题，从而适用《海商法》（1993年施行）第257条第1款关于海上货物运输责任追偿的特殊时效期间。由此可见，在基本事实相似的情形下，仅因对费用追偿纠纷性质的不同认定，即可能导致适用截然不同的诉讼时效。
（三）举证责任分配考量不够全面
在举证责任分配上，司法实践已形成由托运人就“收货人已行使权利”承担举证责任的基本取向，但在具体操作中面临明显障碍，欠缺对不同主体获取证据能力更为全面的考量。部分法院认为，托运人主张责任已转移，应当证明收货人已向承运人主张提货或办理换单手续，否则应承担不利后果。然而，在跨境运输情境下，收货人与承运人之间的沟通及提货行为通常发生于境外目的港，相关证据多由承运人或其代理人掌握，托运人难以获取。在收货人意图向承运人行使权利的场景下，收货人出于对自身利益的维护，有能力且有意愿提供相应的证据证明其已向承运人作出提货意思表示等行为，但在承运人向托运人主张目的港费用的场景，承运人显然缺乏提供或协助提供与收货人提货可能相关证据的动力，但与此同时，承运人相较于托运人，对“收货人是否联系过承运人、是否要求提货、是否提出索赔”等证据的获得具有明显的优势。因此，如果将证明收货人是否行使权利的举证责任完全施加于托运人，托运人大概率会因举证不能被动承担不利后果。由此可见，机械适用“谁主张谁举证”的规则，可能在客观上加重托运人的举证负担，影响责任分配的实质公平。
三、目的港无人提货纠纷裁判规则的完善——基于对新《海商法》第93条的理解和适用
（一）以“收货人是否已经行使海上货物运输合同权利”作为责任主体认定前提
1.立法变化与内在考量
海上货物运输合同的涉他性决定着运输合同履行过程不可避免地会涉及承运人、托运人之外的第三方主体，如可转让提单的持有人、收货人等。随着提单流转，请求交付货物的权利发生转移，依据权利和义务对等原则，运输合同的相关责任主体理应发生转移。为明确非合同主体的提单持有人、收货人究竟以何种方式参与或介入运输合同，行使权利并承担义务，不同国家采取了不同做法。《海商法》（1993年施行）第78条第1款直接作出规定：“承运人同收货人、提单持有人之间的权利、义务关系，依据提单的规定确定。”以法律直接规定的方式解决了目的港收货人权利、义务来源的问题。英国普通法的观点则认为，伴随提单流转收货人与承运人之间会形成一种“默示合同”，该合同成立通常以收货人接收货物并支付运费、滞期费等为前提条件，否则收货人并不介入原提单载明的运输合同中，因此也并不承担相关费用支付义务。《鹿特丹规则》第58条第1款规定，非托运人的持有人未行使运输合同下任何权利的，不能仅因其持有人身份而承担赔偿责任；第2款进一步明确，该持有人仅在其行使运输合同项下权利时，方需承担相应责任。相比而言，《海商法》（1993年施行）第1款的规定相对笼统，根据文义理解，“有权提货的人”就当然应承担运输合同项下的责任，因此也引发了实践中的问题。为此，海商法修订过程中的《征求意见稿（2018）》新增规定：“托运人以外的运输单证持有人，未行使运输合同权利的，不承担运输合同的义务；行使运输合同权利的，应当承担运输单证载明的义务”。该条款虽未在最终修订文本中体现，却反映了立法者对海上货物运输合同相关责任主体识别的理念与国际主流实践趋于一致。基于相同的制度考量，新《海商法》（2025年修订）第93条关于目的港费用的规定作出修订。
依据原《海商法》（1993年施行）第86条规定，在卸货港“无人提货”、收货人“迟延提货”及“拒绝提货”产生的相关费用责任均归属于收货人。新《海商法》（2025年修订）第93条则在《2021年会议纪要》第61条的基础上，以“收货人是否行使海上货物运输合同权利”为标准，区分由收货人和托运人承担责任的不同情形，不再坚持原《海商法》（1993年施行）关于目的港费用一概由收货人负担的立场。鉴于以上，司法实践在认定目的港费用责任主体时，应审慎把握海上货物运输合同相关义务转移的前提要件，充分考查案件是否存在收货人已经行使运输合同项下权利，也即是否构成“无人提货”，在目的港无人提货的情形，费用承担主体系托运人，否则相关费用并不当然由托运人承担。
2.新《海商法》第93条“行使海上货物运输合同权利”认定标准
新《海商法》（2025年修订）第93条以“收货人是否行使海上货物运输合同权利”为界分标准，划分“无人提货”与“迟延、拒绝提货”两种情况。在如何认定“收货人是否行使海上货物运输合同权利”问题上，可以参考域外相关立法，对认定标准进一步明确。英国《1992年海上货物运输法》第3节规定，（1）当本法第2条第（1）款适用于某一受本法调整的单证，且依该款规定取得权利的人，有下列情形之一的：（a）从承运人处接收或要求交付该单证所涉及的全部或部分货物；（b）就该等货物依据运输合同向承运人提出索赔；或（c）在其取得上述权利之前的某一时间，已经从承运人处接收或要求交付该等货物，则该人应当基于其接收或要求交付货物、提出索赔，或在第（c）项情形下基于其取得该等权利，承担与其为该运输合同当事人时相同的合同责任。根据本条规定，收货人或提单持有人“行使权利”存在法定的三种情况：一是接收货物，二是要求交付货物，三是提出货物索赔。《1992年海上货物运输法》第3节关于收货人“接收货物、要求交付货物、提出索赔”的规定，其制度本旨在于确立收货人向承运人主张权利的评判要件。法定三种行为反映的共性特征系收货人向承运人作出要求交付货物的明确意思表示，且足以使得承运人明确货物交付对象以及可能承担赔偿责任的对象。
在现有司法实践的基础上，参考域外立法实践，可从“行为类型”与“行为实际效果”两方面确立“收货人是否已经行使海上货物运输合同权利”的认定标准。从行为类型上，可将下列具体行为纳入“行使权利”的范畴：一是实际接收货物，包括完成提货、签收或控制货物；二是向承运人或其代理人提出提货请求，包括换领正本提单、换取提货单等；三是就货物向承运人主张权利，包括提出货损货差赔偿请求或其他合同项下赔偿请求。此外，在判断“行为实际效果”方面，应强调“对承运人的可识别性”，收货人行为应使承运人确信其已成为向其主张权利的主体，同时使承运人能够对货物交付对象及责任承担主体作出判断。换言之，如果收货人仅有准备提货的行为或尚未向承运人作出明确提取货物的意思表示，不宜认定为“行使权利”。一旦收货人向承运人或其代理人作出明确且可被识别的提货或请求赔偿的意思表示，即应认定收货人已进入运输合同关系。此外，司法实践还应结合个案情形作出实质性判断。例如，在提单仍在流转但收货人通过保函提货的情形下，尽管形式上未完成换单，但其已实际取得货物控制权，应认定为行使权利；但如果提单持有人仅参与清关但有证据表明其未向承运人提出提货请求的，不宜单独认定为系收货人行使权利行为，但该行为可结合收货人的其他行为进行综合判断。
3.承运人未履行通知义务对责任承担的影响
新《海商法》（2025年修订）第93条第1款规定，承运人在向托运人要求承担相关费用和风险时，应当及时通知托运人。司法实践未来可能面临托运人以承运人未履行及时通知义务抗辩不承担相关费用的争议。相比于承运人在运输合同项下的主要义务，该款规定的通知义务应定性为法定的附随义务，承运人未履行或未及时履行通知义务的，不应直接导致其丧失向托运人主张费用的实体权利，因此托运人仅以承运人未尽通知义务为由抗辩不承担支付目的港费用责任，原则上不应予以支持。
（二）诉讼时效的认定
1.现行三种模式的内在逻辑与局限性
上述司法实践中同时存在的三种关于诉讼时效的认定模式，一定程度上反映了不同法院的考量偏好，但三种模式的局限性同样值得关注。
第一种模式是将目的港费用界定为货运代理服务费用的组成，适用三年普通诉讼时效。基于此种观点，海运贸易链条主体可以在更长的期限内通过层层追偿分散责任。但将目的港费用简单归入货运代理费用范畴，可能弱化实质上具有无船承运人身份的货运代理人在运输合同中的当事人地位，也可能变相允许当事人通过调整请求权基础，规避海上货物运输合同纠纷一年较短诉讼时效期间的策略性行为。
第二种模式将目的港费用纠纷界定为海上货物运输合同履行过程中产生的费用，进而适用海上货物运输合同赔偿请求权一年诉讼时效的规定。相较于第一种观点，该观点对目的港费用性质的认定更为准确。原因在于，目的港费用系因货物交付遇到障碍产生，与海上货物运输合同履行存在密切关联，将其认定为海上货物运输合同引发的债务具有事实基础。但在司法操作层面，因并非所有的目的港费用追偿诉讼均基于海上货物运输合同关系提起，因此该种认定模式需以当事人以海上货物运输关系主张费用为前提，且通常要求原、被告双方对请求权基础没有争议。对于当事人以货运代理关系主张费用的案件，该一年诉讼时效期间并无适用空间。
第三种模式将目的港费用追偿诉讼界定为《海商法》（1993年施行）第257条第1款中的“追偿诉讼”，并适用九十日诉讼时效期间。该观点强调目的港费用在当事人之间“先行承担，再行追偿”的本质特征。从适用范围来看，该认定模式并不以请求权形式为区分标准，无论当事人选择“海上货物运输关系”“货运代理关系”主张费用，均可对应于该模式中的追偿行为。但需注意的是，最高人民法院在解读《关于承运人就海上货物运输向托运人、收货人或提单持有人要求赔偿的请求权时效期间的批复》中明确，“第257条第1款中‘被认定为负有责任的人’为承运人，‘第三人’应当包括托运人、收货人和提单持有人，因此，如果承运人就海上货物运输向他人承担赔偿责任后，依法可以向托运人、收货人和提单持有人追偿时，他能否援引法释〔1997〕3号批复的规定，主张较长的诉讼时效期间，值得研究。”这一官方解读一定程度上体现出九十日追偿时效适用范围的有限性。因此，不宜在缺乏明确法律依据的情况下，任意扩大九十日特殊时效的适用范围。
2.区分情形认定诉讼时效
（1）原告以海上货物运输关系主张目的港费用，或经法院认定双方构成海上货物运输关系时，应适用一年诉讼时效。如果原告以海运提单、货代提单为事实依据，基于海上货物运输关系主张目的港费用，应适用海上货物运输合同纠纷的一年诉讼时效。在当事人双方对法律关系存在争议的情况下，如原告基于货运代理关系主张适用三年诉讼时效，被告抗辩双方构成海上货物运输关系，如法院经审理认定双方确构成海上货物运输关系，应适用一年诉讼时效。原因在于，海商海事活动的重要要求是交易效率，较短时效有助于促使相关主体在责任承担后及时搜集证据、主张权利、定分止争。在法律有特殊规定时，应优先适用特殊规定，这也有利于避免当事人通过刻意选择请求权规避法定较短时效期间。
（2）原告以货运代理关系主张，且被告未提出异议时，应适用三年诉讼时效。如果原告基于货运代理关系主张目的港费用，此时应适用三年普通诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020年修正）》第2条规定，当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明。如果当事人之间事实上存在海上货物运输关系，但原告以货运代理关系主张权利，被告在未提出时效抗辩时，法院不应对请求权基础选择带来的诉讼时效差异进行释明。
（3）依照现行法律不应适用九十日追偿时效期间。根据《海商法》（1993年施行）第257条第1款、相关批复规定以及最高人民法院相关官方解读，第257条第1款的追偿时效通常适用于“承运人”在承担赔偿责任后，再行对“托运人、收货人或提单持有人”的追偿诉讼。在目的港无人提货费用纠纷中，最先承担责任的主体通常系海运提单记载的“托运人”，而并非“承运人”，此后追偿诉讼的实质系“海运提单记载的托运人”向货运代理人、货方的追偿。鉴于我国立法及司法解释并未明确对九十日追偿时效适用范围进行扩张，司法实践不应就目的港费用追偿请求适用九十日诉讼时效，否则可能有违时效法定的基本原则。
（三）举证责任的合理调适
由于目的港费用纠纷可能涉及目的港收货人的相关事实，因此在举证责任上应有所特殊考量。具体而言，基于海上货物运输关系审查路径下，应将关于“收货人是否已经行使权利”的举证责任适度向更方便获取证据的承运人一方转移。此种情形下，作为被告的托运人通常会举证证明收货人已行使了海上货物运输合同权利，以此免除自身的赔偿责任。但鉴于承运人通常直接与收货人发生接触，掌握提货申请、换单记录等关键证据，在托运人已就“收货人可能已经提货”的事实提供初步证据证明后，例如，托运人已根据收货人要求进行指示提单的背书、收货人要求托运人提供相关材料办理清关等情形下，法院可以结合案件具体情形推定收货人已行使权利，并要求承运人提供证据对推定事实进行反驳。此后，若承运人仍主张应由托运人承担责任，则其应当提供证据证明其已按照交货流程妥善履行交货义务，如承运人可以通过提供证据证明其已反复催告起运港托运人联系收货人，或向货运代理人在目的港的代理、提单记载通知方或记名收货人等发出提货催告，但在合理期限未收到任何指示，以此证明并无收货人行使权利。如此适度调试举证责任分配，不仅有利于承运人充分提供与目的港交货环节相关的证据，便于法院查明案件事实，也更有利于司法实践妥善识别责任主体。
结语
目的港无人提货纠纷作为近年来涉外海事司法中的重要案件类型，其裁判结果不仅关涉个案责任分配，更关涉国际供应链的稳定与安全。通过对相关裁判思路的进一步厘清与精准阐释，积极回应并化解实践中的裁判困境，有助于推动形成统一、可预期的裁判规则，更好发挥海事司法的职能作用。