FOB条款下实际托运人改单后货物控制权的认定
吴维维 赵伟
裁判要旨
FOB价格条款下，卖方作为实际托运人虽在大副收据中被记载为托运人，但其主动出具《改单保函》，要求将提单托运人变更为买方、将空白指示提单变更为记名提单，应视为自愿放弃运输合同项下契约托运人身份及货物控制权。记名提单具有法定强制交付规则，承运人按照提单记载向记名收货人交付货物，系履行法定及约定义务的合法行为，不存在过错。实际托运人以货物控制权受侵害为由，主张承运人承担货款损失赔偿责任的，人民法院不予支持。
案号
（2024）苏72民初2544号
案情
原告：成都云图控股股份有限公司（以下简称云图公司）
被告：立康实业有限公司（以下简称立康公司，系香港公司）、江苏省兴联海运有限公司（以下简称兴联公司）
2024年6月，云图公司以其全资子公司新加坡嘉施利公司名义，与侨卫公司签订化肥销售合同，约定贸易术语为FOB镇江，货物总价值651万美元，买方先支付10%预付款，装船后支付剩余货款。2024年8月31日，案涉货物在镇江港装上“新仙女”轮，该轮大副出具大副收据，载明托运人为云图公司，收货人和通知方均为空白。同日，云图公司向船代公司出具《改单保函》，要求将提单托运人由云图公司变更为侨卫公司，收货人和通知方变更为侨卫公司的客户，并将提单变更为记名提单。船代公司根据《改单保函》代表船长签发记名提单后，直接将全套正本提单邮寄给提单载明的收货人。
之后，云图公司仅收到买方支付的10%预付款，未收回剩余货款586万美元，遂向船舶登记所有人立康公司、船舶经营人兴联公司主张控制货物，要求承运人见正本提单亦不得放货，但遭到明确拒绝。承运人随后根据正本记名提单向收货人交付货物。云图公司认为，二被告侵害其作为实际托运人的货物控制权，导致货款无法收回，诉至法院，请求判令二被告连带赔偿货款损失及相应利息。
审判
南京海事法院经审理认为，本案属于海上财产损害责任纠纷，具有涉外及涉港因素，各方当事人一致选择适用中华人民共和国法律。云图公司作为FOB贸易条款下的卖方，负责将货物装上指定船舶，大副收据记载其为托运人，仅能体现其实际托运人身份。云图公司主动出具《改单保函》，明确要求变更提单记载事项，将托运人变更为侨卫公司，将空白指示提单变更为记名提单，应视为自愿放弃运输合同项下契约托运人身份与相关权利。
《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《无单放货司法解释》）第九条规定的托运人，应为记名提单上记载的契约托运人，云图公司无权依据该规定向承运人主张货物控制权。记名提单下，承运人向提单载明的记名收货人交付货物，是履行法律规定及合同约定的义务，行为合法且无过错。云图公司所主张的货款损失，系贸易环节信用风险所致，与承运人交付货物的行为不存在法律上的因果关系。2025年11月，法院遂判决驳回云图公司的全部诉讼请求。判决作出后，各方当事人均未提起上诉，判决已发生法律效力。
评析
本案所涉争议主要是国际海上货物运输中货物控制权的问题，其涉及到三个问题：托运人二元结构下权利归属的识别、权利处分行为的效力判断，以及提单规则对货物控制权行使的约束。案件的处理对于体系化理解运输合同的相对性、托运人的权利体系、单证的公示效力和承运人的义务边界等法律问题，以及对于准确把握海运货物控制权规则的内在逻辑具有一定意义。
一、货物控制权的权利属性
（一）货物控制权的制度渊源
货物控制权是海上货物运输法律体系中用以调整在途货物支配关系的重要制度，其产生源于货物占有与权利主体发生分离的客观状态。在国际贸易与国际海运相互分离的结构下，货物一旦交由承运人掌管，即脱离买卖双方实际控制，需要通过法律配置特定主体对货物的指令权限，以实现运输关系与贸易关系的衔接。
我国海运法律体系中并未对货物控制权作出单独立法规定，相关规则主要通过运输合同中托运人的权利体系以及《无单放货司法解释》等具体规则展开。从规范渊源来看，《联合国国际货物销售合同公约》第71条与《英国1979年货物买卖法》第44条以及《联合国全程或者部分海上国际货物运输合同公约》（《鹿特丹规则》）均对货物控制权作出相关规定，可被认为托运人控货权的比较法渊源。在我国，货物控制权的规则基础一方面来自《民法典》合同编中关于托运人变更和解除合同的一般规则，另一方面来自于海事司法实践中针对无单放货、记名提单交付等问题形成的专门裁判规则。货物控制权源于对托运人利益的保护，体现了与买卖合同关系中卖方中途停运权等制度的衔接。2026年5月1日起生效的新修订的《海商法》第96条新增条款对托运人运输变更权作出明确规定，赋予了托运人在承运人责任期间对承运人发出一定的请求以变更运输合同的权利，法律效果即托运人的控货权。与其他运输方式不同，海上货物运输是以提单为核心单证，其兼具合同证明、收货凭证和交付依据功能，使得货物控制权的行使必须与单证效力保持一致。因此，海运货物控制权并非单纯的合同权利，而是与单证制度绑定、受公示效力约束的复合型权利，其规则构造明显区别于一般运输中的货物处置权。
（二）货物控制权的行使结构
货物控制权在权利属性上应定位为依附于运输合同关系的法定请求权，而非可以直接发生变动效果的形成权。托运人所提出的中止运输、返还货物、变更交货对象等指令，均需要依赖承运人实际履行相应的行为方能实现，并不因单方意思表示而直接产生法律效果。
权利的行使以承运人责任期间为边界，以不影响承运人正常营运为合理限度，同时需要以赔偿承运人因此产生的损失为对价条件。此种结构决定了货物控制权具有相对性、非支配性与受限性，承运人依法享有抗辩空间，由此形成托运人行使权利与承运人履行义务相互制约的平衡结构。从权利内容来看，货物控制权主要包括中止运输、返还货物、变更卸货港、变更收货人等具体事项。前述事项均指向运输合同中履行内容的调整，本质上属于合同履行中的指令权利，而非对货物直接支配的物权。因此，货物控制权的行使不得突破运输合同关系的基本框架，也不得与单证记载的权利义务相互冲突。
（三）货物控制权与提单权利的冲突
货物控制权与提单所确立的提货权分属不同规范体系，前者源于运输合同及相关法律规定，后者源于单证的公示效力。在签发提单尤其是提单转让的情况下，承运人同时受到运输合同与提单记载的双重约束，进而可能出现权利指向不一致的状态。
托运人依据合同关系主张货物控制权，与提单持有人依据单证主张提货权，二者在行使对象、权利基础和法律效力上均存在差异。冲突的本质在于合同相对性与单证公信力之间的价值选择，那么司法裁判的任务就是在具体场景中确立优先适用得规则，明确承运人应当遵循的履行依据。提单的类型实际上直接影响着冲突的解决路径。记名提单、指示提单、不记名提单因其流通性与确定性不同，在权利冲突中所呈现的效力位阶亦不相同。其中，记名提单因具有确定的交货对象和不可转让性，对货物控制权的限制最为明显，也是司法实践中争议较为集中的领域。
二、FOB条款下托运人货物控制权归属
（一）区分契约托运人与实际托运人
我国海上货物运输制度所确立的契约托运人与实际托运人并行的二元主体结构，其根本原因在于贸易实践中长期存在的缔约人与交货人相互分离的现实问题。契约托运人是与承运人订立海上货物运输合同的主体，是运输合同的当事人；实际托运人是将货物交给承运人掌管的交货人，是货物交付行为的履行主体。契约托运人以合同关系为基础，享有完整的合同权利与义务；实际托运人以交货事实为基础，依法享有特定的法律地位，但并不当然等同于契约托运人。此种二元结构既尊重了合同相对性的原则，又兼顾了货物交付的实际情况，是平衡多方利益的一种制度选择。
从权利来源看，契约托运人的权利源于合同约定与法律赋予的合同当事人地位，实际托运人的权利则源于法律直接规定。二者在权利内容、行权条件、对抗效力上存在明显分界，不能简单等同。
（二）FOB情形下托运人的权利划分
FOB价格条款下，航运贸易惯例与海运法律规则共同形成相对稳定的主体结构。买方负责订立运输合同、指定船舶、安排货运，因此与承运人建立运输合同关系，属于契约托运人。卖方负责在装运港将货物装上指定船舶，完成交货义务，属于实际托运人。
由此形成的权利结构是，契约托运人享有运输合同项下的主要权利，包括货物控制权、索赔权、合同变更解除权等；实际托运人则基于交货事实享有货物利益归属、诉讼主体资格、损害赔偿请求权等地位，但并不自动取得货物控制权。FOB场景下托运人二元结构的稳定性，决定了货物控制权原则上归属于契约托运人。实际托运人若要突破此种限制，必须具备法定或约定的正当权利基础，否则不应突破合同的相对性与单证记载的效力。
（三）实际托运人行使货物控制权的正当基础
实际托运人主张货物控制权，应当具备相应的权利基础。首先，实际托运人应当未以明示或默示方式放弃相关权利，权利处分行为具有优先效力。其次，实际托运人应当与货物存在合法的利益关联，通常表现为对货物享有所有权或价款债权。在涉及提单的运输关系中，持有提单是实际托运人主张控制权的重要表征。提单作为货物已被接受和交付的凭证，同时也是承运人据以交付货物的保证，持有提单意味着对货物处置拥有的合法权限。实际托运人未持有提单，且提单已明确记载契约托运人身份时，其仅凭交货事实或如本案中的大副收据记载，不足以对抗承运人依据提单所负有的义务。此时，实际托运人所享有的法律地位不足以支撑其行使货物控制权。
三、主动改单行为对货物控制权的处分效力
（一）《改单保函》的法律性质
该案中，云图公司向承运人出具《改单保函》，并非对提单信息的一般性更正，而是对自身在运输合同项下权利的重大处分。保函明确将托运人由云图公司变更为买方侨卫公司，将空白指示提单变更为记名提单，并指示承运人将正本提单直接寄交收货人。
这些内容指向清晰、意思明确，体现了权利让与、身份放弃与单证处分的完整意思表示。作为从事外贸业务的商事主体，云图公司应当知晓改单行为对货物控制权的直接影响，其意思表示真实、合法、有效。《改单保函》一经提交并被承运人接受，即对行为人产生约束力。承运人据此签发提单、安排流转，相应法律关系已经确定，行为人不得再任意推翻。
（二）放弃契约托运人身份的法律后果
货物控制权依附于托运人身份，尤其是契约托运人的身份。云图公司通过改单行为，自愿将提单记载的托运人变更为侨卫公司，实质上放弃了契约托运人身份。契约托运人身份的放弃，直接导致货物控制权的权利基础丧失。虽然实际托运人本身并不当然享有货物控制权，但在契约托运人已明确记载于提单的情况下，运输合同的权利义务已归属于提单载明的托运人。云图公司在放弃契约托运人身份后，不再具备行使货物控制权的主体资格，其在货物运输后期再行提出控货主张，缺乏合同依据与规范基础，不能产生相应法律效力。
（三）改单行为公示的不可撤销性
承运人依据《改单保函》签发提单后，提单记载即产生对外公示效力，其记载的内容对承运人、收货人及其他利害关系人均具有约束力。基于航运惯例与诚实信用原则，权利处分行为一旦完成并形成公示，即具有确定性与不可撤销性。若允许行为人在风险发生后任意撤销已完成的改单行为，将破坏单证稳定性和交易安全，会动摇海运法律关系的基础。因此，云图公司在货物即将交付、提单已流转至收货人时主张撤销改单效果，缺乏正当性，亦不符合海运规则的基本逻辑。
四、记名提单规则下承运人交货义务的认定
（一）记名提单的交付规则
记名提单具有不可转让性，承运人负有向提单载明的记名收货人无条件交付货物的法定义务。记名提单不具有流通性，其主要功能在于确定唯一、确定的交货对象。与指示提单不同，记名提单无需背书，不产生物权变动效力，持有人仅享有提货权，而非完全物权效力。承运人签发记名提单后，必须严格按照记载内容履行交货义务，不得拒绝、拖延或变更交付对象。记名提单的交付规则具有强制性，源于法律对单证确定性和交易安全的保障。承运人若违反此项义务，将构成错误交付，应当承担相应的赔偿责任。
（二）承运人依单交货的合法性与无过错性
承运人根据云图公司确认的《改单保函》签发记名提单，并凭正本提单向收货人交付货物，完全符合法律规定与航运惯例。承运人在交货过程中已尽到合理审查义务，不存在任何过错。承运人不负有审查贸易合同履行情况、货款支付进度的义务，其义务仅限于按照提单记载交付货物。云图公司要求承运人拒绝向合法提单持有人交货，本质上是要求承运人违反法定义务，承运人予以拒绝具有正当性。承运人既未违反合同约定，也未违反法律规定，更未侵害云图公司任何合法权益，其交货行为具有违法性阻却事由，不构成侵权。
（三）权利冲突的解决规则
在货物控制权与记名提单提货权发生冲突时，应当优先适用记名提单的交付规则。记名提单具有确定的文义效力与公示公信力，承运人依据提单交货，不受合同外主体指令的影响。托运人未交回全套正本提单、未提供合理担保且不持有提单的情况下，主张中止交货或变更交货对象，承运人有权依法拒绝，既维护了单证信用，又保障了运输秩序。云图公司并非提单记载的托运人或收货人，承运人对其不负有运输合同项下的义务，其指令对承运人不具有约束力。
（四）因果关系的否定性判断
云图公司所主张的货款损失，系买方未履行贸易合同付款义务所致，属于国际贸易信用风险，与承运人合法交货行为之间不存在法律上的因果关系。承运人未实施侵害行为，没有过错，交货行为合法，侵权责任的构成要件不具备。云图公司将贸易风险转嫁于无过错承运人，缺乏规范基础与法理依据。卖方在未收讫货款的情况下主动放弃单证控制与货物控制权，应自行承担由此产生的风险，不应由承运人承担赔偿责任。